Μέχρι τον Ιούνιο του 1942, το Ιαπωνικό Πολεμικό Ναυτικό σάρωνε στον Ειρηνικό. Σε μια προσπάθεια να αλλάξει την πορεία του πολέμου, μια ομάδα αερομεταφορέων των Ηνωμένων Πολιτειών είναι τοποθετημένη στα ανοικτά των ακτών του Μίντγουεϊ, επιφορτισμένη με την αποστολή να παγιδεύσει τον εχθρό. Κατά τη διάρκεια αυτής της μάχης, το πλήρωμα του βομβαρδιστικού των Η.Π.Α. αναγκάζεται να προσθαλασσωθεί. Μέσα στον απέραντο Ειρηνικό Ωκεανό, με τις μέρες να περνάνε και τις πιθανότητες διάσωσης να ξεθωριάζουν, οι δύο επιζώντες αναγκάζονται να αντιμετωπίσουν την πιθανότητα του θανάτου, ενώ το πλήρωμα του PBY Catalina επιχειρεί σε ύπουλα ύδατα προς αναζήτησή τους.